정관에 종류주식 발행한도를 적지 않아도 될까요?

종류주식 발행 시 궁금증을 해결해드려요.

종류주식 발행, 어떻게 해야 할까요?

​벤처캐피털/스타트업 관련 증권 업무를 처리하다 보면, 복잡한 구조로 인해 발생하는 어려운 상황들을 자주 마주하기 마련입니다. 인터넷에서 검색해봐도 정확한 답을 얻기 쉽지 않거나, 실무와는 동떨어진 답변들을 얻는 경우도 많죠.

그 어려움에 충분히 공감한 쿼타팀이 새로운 QnA 콘텐츠를 통해 도움을 드리고자 합니다.
실제 실무자들의 질문들에 대해, 전직 VC 심사역/관리팀으로 구성된 쿼타팀이 직접 쌓아온 지식들을 기반으로 답변해 드리겠습니다.

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Q1.

간혹 회사들 정관에 종류주식 발행 근거는 있지만 발행한도를 적지 않은 경우도 있던데 이런 것도 유효한가요? 아님 정관을 수정해야 할까요?

A. 상법 제344조 3에 따라, 종류주식 총수는 발행 주식 총 수의 1/4을 초과하지 못해요. 총 발행 주식 수의 25%를 초과하지 못한다고 한도가 설정되어 있기 때문에, ‘유효하지만 정관을 개정하는 것이 안전하다’라고 답변 드릴 수 있어요.

보통 투자할 때, 정관에서 ‘종류주식발행의 근거가 있는지’, ‘종류주식의 한도가 어디까지인지’ 등을 체크해요. 그런데 스타트업 대표님들이 ‘종류주식 발행근거’는 신경쓰시면서 ‘몇주까지 혹은 몇 퍼센트까지 발행하겠다라는 한도’는 안 쓰시는 분들이 되게 많으세요. 정관보다 앞서 적용되는 것이 상법이기 때문에, 한도를 꼭 기입하셔야 합니다.

Q2.

종류주식 발행하는 경우, 더 살펴봐야 할 것이 있을까요?

A. 보통주식 외에 한 번도 발행 안해보신 스타트업의 경우에는 ‘정관의 종류주식 근거가 있는지’, ‘보통주 외에 다른 주식의 종류를 추가해서 발행할 수 있는지’를 꼭 한 번 체크하시는 게 좋을 거 같습니다. 정관 상 발행근거가 없다면, 발행하고도 취소해야되거나 아니면 정관을 반드시 개정하셔야 되는 일이 발생할 수 있어요. 정관을 반드시 체크하시길 바랍니다.

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