스타트업을 위한 스톡옵션 개론 Q&A

스톡옵션에 대한 질문들과 답변을 모았습니다.

스톡옵션에 대한 Q&A를 정리하였습니다.

본 포스팅은 지난 8월 24일 진행된 [쿼타북 웨비나 - 스타트업을 위한 스톡옵션 개론]에서 참여자분들께서 남겨주신 실시간 질문들과 그에 대한 쿼타북 김정은 이사의 답변들을 순서대로 정리한 포스팅입니다.

웨비나에 참여했던 분들께서는 Q&A 내용까지 놓치신 부분이 없게, '스톡옵션'에 대한 최대한 많은 정보들을 얻어가시길 바랍니다 :)

근로소득의 과세표준은 어떻게 계산되나요?

‘근로소득 세율구간’으로 검색하시면, 연 소득이 5천 만원일 때까지, 8천 만원일 때까지 구간별로 다 나뉘어 있어요. 8%~45%까지 과세표준 비율이 달라집니다.

스톡옵션 협의 시점에 주당 가치, 전체주식 수 등을 물어보는 게 일반적인가요?

전체 주식 수에 대해서는 말씀을 잘 해주지 않는 경우가 많아요.

하지만 주당 가치는 여러분께서 같이 이야기를 하셔야 하는 게, 임직원 입장에서는 '내가 받는 스톡옵션이 현시점에서 차액이 어느 정도 되는가?'가 주요한 의사결정 근거가 될 수 있기 때문에, 스톡옵션 협의 시점에는 해당 내용을 같이 얘기를 해주는 편입니다.

어떤 경우에는, 주당 가치에 대해서 정확하게 공개를 하지 않으시고 “지금 내가 행사가 천 원에 주는데, 이건 현재 시가와 약 30% 차이가 나는 금액이야.” 이런 식으로 얘기를 해주실 수가 있어요. 실제 거래되는 주식의 가격, 특히 투자자들은 주당 단가를 얘기하는 걸 굉장히 꺼리시거든요.

그래서 정확한 금액은 언급하지 않으시는 편이에요. 대신 내가 이 차액의 정도를 어느 정도 예상할 수 있도록 대략 이 중 몇 퍼센트를 차액으로 계산하시면 됩니다. 이런 부분은 가이드를 해주시는 것이 좋습니다. 임직원분들은 이런 가이드를 바탕으로 어느 정도의 주식 수와 전체 기업 가치를 예상을 해두시는 게 나중에 계산하실 때 편하실 겁니다.

쿼타북 내에서 스톡옵션 받으신 것에 대해서 기업 가치 상승에 따른 시뮬레이션을 보실 수 있습니다. 쿼타북을 통해 스톡옵션을 관리하시면 그러한 계산이 편리하실 겁니다.

부여받은 스톡옵션이 리픽싱(무상증자)으로 행사가격이 액면가 밑으로 내려갔을 때 그 가격으로 행사 가능 한지요?

이런 경우는 거의 발생하지 않아요.

무상증자하는 경우에 당연히 주식 수가 늘어나면 액면가도 변동이 되는데요, 액면가 밑으로 내려가는 경우는 거의 발생하지 않고요. 법령에서도 액면가 밑으로는 내려갈 수 없게 규정이 되어 있습니다. 그래서 여러분의 행사가는 최저가 액면가라고 보시면 됩니다.

정관상 행사일이 확정일로부터 5년으로 규정되어 있습니다. 여기서 확정일이란 스톡 부여 일로 보아야 하는 건지, 베스팅 1차 시작일로 보아야 하는 걸까요?

계약마다 다릅니다.

행사 기간을 5년으로 이야기하시면, ‘행사 기간’이기 때문에 부여 후에 행사가 가능해진 시점 이후 5년인데요, 아예 베스팅이 시작되는 시점부터 계산하는 경우가 있으니 계약서상의 조항을 명확하게 보시는 게 좋습니다.

일반적으로는 행사가 가능해진 시점부터 5년 또는 8년으로 잡혀 있어요. 그리고 행사가 가능해진, 베스팅 만기 시점 이후로 5년 이내 정도로 보통 제한하는 편이라고 보시면 좋습니다.

벤처기업의 경우 임시주총이 부여 방법 세 가지 중 반드시 한 가지를 선택해야 하나요?

스톡옵션 결의에 대한 ‘특별결의’를 말씀하시는 것으로 보이는데요, 주총을 하실 때 어떤 부여 방법을 선택했는지를 반드시 명시를 해주셔야 합니다. 이것 또한 법령상으로 ‘주총결의 시에 다음의 내용을 명시해야 한다’라고 정해져 있습니다.

비상장법인의 시가는 '순자산가치/주식 수'로 계산되는 거지요?

시가 계산을 하실 때 기본적으로 3년 이내의 기업이라면, 순자산가치 나누기 주식 수로 계산을 하실 수가 있고요. 3년이 지난 벤처기업의 경우에는, 순자산가치와 순손익 가치를 2~3배로 가중치를 둬서 평균을 낸 가격으로 잡아주셔야 합니다.

그리고 임직원분들에게 본인이 가진 스톡옵션의 가치를 계산할 때 주변에서 이야기되는 기업 가치 나누기 총발행 주식 수라고 말씀을 드렸는데요, 그 얘기는 ‘내가 스톡옵션을 계속 가지고 있다가 비상장주식 거래 플랫폼을 통해 매각하거나 IPO를 가서 매각을 할 수 있을 때 어느 정도 가격을 받을 수 있나’에 대한 기대가치를 계산할 때에 대한 얘기에요.

그런데 ‘순자산가치 나누기 주식 수로 시가를 계산하냐?’라는 얘기는 세금을 계산할 때의 얘기에요. 행사하는 시점에서 근로소득세가 발행하게 되는데, 그 시점에는 기준 가격을 이렇게 계산하면 된다고 보시면 됩니다.

임직원 입장에서 행사 절차는 어떻게 되나요? 스톡옵션 신고(중소벤처기업부)는 행사 이후 신고하는 건가요?

임직원 입장에서는 신고 의무가 없으세요. 세금만 내시면 됩니다.

스톡옵션 부여에 대해 신고해야 하는 의무는 벤처기업에게 있습니다. 임직원 입장에서는 회사에서 안내해주는 행사 절차를 따르시면 되고요, 그것에 맞춰 세금 신고를 잘해주시면 됩니다.

보통 행사에 대한 조사를 회사에서 먼저 하실 텐데요, 만약 행사 기간이 되었는데도 회사가 미리 조사하지 않는다면 HR 쪽에 문의를 해주셔야 합니다. 개인마다 행사 가능한 기간이 모두 다르므로 행사 기간을 놓치는 경우가 간혹 있으니 참고하세요.

행사 의사를 밝히시게 되면 회사 쪽에서 주식을 매수하는 방안을 안내해 주실 거고 주식이 발행이 되고 나면 주권 미발행확인서를 발행을 받음으로 주주가 되실 수 있으십니다.

임직원 입장에서의 행사 절차에 대해 질문한 것에 연장선상으로 회사 입장에서 임직원이 행사 의사를 밝히면 내부적으로 어떻게 처리해야 되는지 궁금합니다!

임직원 입장에서 행사를 밝힐 때 한 분일 수도 있고, 여러 명일 수도 있는데 전체를 모으셔서 신주발행을 몇 주를 해야 하는지를 체크를 하시고요. 신주발행이 되면 임직원분들에게 주권 미발행확인서를 발급을 해주셔야 합니다.

또 신주가 발행되었기 때문에 등기를 진행하셔야 합니다. 각각에 대해 진행을 하시고 아마 내부적으로 품의를 진행을 해야 하는 경우도 있습니다. 그것은 회사 내부 시스템적으로 이야기를 나눠보시길 바랍니다.

임직원의 세금 신고는 어떻게 진행하나요?

회사 쪽에서 대응을 해주시는 경우가 있고, 그렇지 않은 경우가 있습니다.

기본적으로는 회사 측에서 대응을 해주시면 편하시기 때문에 회사 측에 요청을 해보시길 추천해 드리고요. 만약에 대행이 안 된다고 하시면, 홈택스에 들어가셔서 근로소득세 또는 퇴직 시에는 기타소득세를 신고하는 경로가 있으니 그곳에서 신청을 해주시기를 바랍니다.

스톡옵션 수여자(직원 입장) 입사 전 스톡옵션 협의 시, 회사 정관을 보여달라고 하면 회사에서 예의에 어긋난다고 생각할 수도 있을까요? 뭐라고 해야 좋을까요? 개인이 조용히 직접 조회도 가능한가요??

이게 참 어려운 문제에요. 스타트업같은 경우는 회사에 정관을 비치해두지 않는 경우도 꽤 많고요. 근데 등기부등본을 보시면 어느 정도의 내용은 나타나 있어요. 그거를 미리 떼어보실 수 있고, 정관을 요청할 수 있는가는 상대방의 온도에 따라 다를 것으로 예상됩니다.

회사가 어느 정도로 정비되고 있는지 알고 싶다. 이런 의도로 이야기를 하게 되면 정관을 요청할 수 있을 것으로 보이지만 흔한 일은 아닙니다. 가능하면 내부에의 임직원분들을 통해서 정관을 본 적이 있는지 물어보며 접근하시는 것이 더 나은 방법이라 판단됩니다.

직원 주주가 생겼을 때, 스톡옵션 부여 내용을 해당 주주에게 숨길 방법이 있나요? 임직원 간 보상내역은 비밀로 한다는 조항을 지키기 위한 관점에서요.

스톡옵션 부여 내역 자체는 주주명부에 기재될 필요가 없습니다. 행사를 하고 나야 주주가 되시는 건데요, 주주명부를 만드실 때 특정 퍼센트 미만의 개인 주주들의 경우에는 ‘기타 개인 주주’로 묶어서 관리하셔도 됩니다. 그렇게 되면 개인 간 퍼센트를 숨겨서 표현하실 수 있습니다.

그런데 상장이 진행이 되었을 때 대주주의 경우에는 전부 다 공시 대상이 됩니다. 그래서 일정 퍼센트 이상의 임직원분들은 스톡옵션으로 주식을 가진 정도에 대한 비밀 유지가 어렵다는 점은 고려를 해주셔야 합니다. 임원분들, 3% 이상 지분을 가지고 계신 분들의 경우에는 주주명부에서 감춰서 표현하기가 어렵습니다. 하지만 행사 전까지 부여한 내역은 비밀로 유지할 수 있으니 걱정하지 않으셔도 됩니다.

직원 주주에게 스톡옵션 부여 내용을 숨기는 것 관련한 추가 질문인데요, 해당 직원이 행사 이후 주주가 되어 주주총회 시 신규로 부여되는 스톡옵션에 대한 것도 숨길 수 없는 것일까요?

해당 직원분이 행사를 하여서 주주가 되면 주주총회에 참여를 하실 수가 있는데, 이런 경우에 해당 직원분이 주주총회 특별결의를 통과시키기 위한 필수 지분율에 얼마나 영향을 끼치는지에 따라 달라집니다.

그래서 주총소집을 하실 때 내용을 간단하게 정리해서 공유하실 수 있고, 만약에 '주총 특별결의에서 아무 문제 없는 지분율이다.' 이런 경우에는 회사 측에서 주주분들에게 ‘우리가 이번에 스톡옵션 관련해서 주총을 진행할 건데, 여러분들은 참여를 안 하고 기권 처리를 하시면 됩니다’라고 안내를 해주셔도 됩니다.

주총의 경우 특별결의의 요건이 있는데 (2/3이상 참석하고 2/3이상 찬성)이 요건만 갖추면 그 이외의 주주분들은 참여하지 않아도 됩니다. 회사 내에서 주총소집을 하실 때 분리해서 소집해주시면 됩니다.

베스팅 기간이 근로기간으로 명기되어 있다면 불가피한 경우의 휴직(출산, 군 복무) 등의 경우는 제외하고 순 근로기간으로 계산하여야 하나요?

휴직도 정관에 같이 규정이 되어 있을 겁니다. 회사마다 조금씩 다르지만 연차 말고 휴직을 어느 정도까지는 베스팅 기간에 영향을 없게 한다. 이것이 회사마다 다를 수가 있기 때문에 HR팀과 확인을 해주셔야 합니다. 일반적으로는 병가 또는 휴직 기간에 베스팅 기간을 홀딩시켜둬요.

만약에 '3개월을 휴직했다' 그러면 내가 원래 21년 8월에 행사할 수 있었는데 3개월이 밀려 11월이 되어야 행사가 가능한 형태로 조정이 될 거예요. 휴직 기간과 베스팅 기간의 연계가 어느 기준으로 되어 있는지 회사 정관을 참고해주시기 바랍니다.

스톡옵션을 행사하고서 판매는 회사 사측에 하는 건가요? 회사 사측에 판매하는 거라면, 행사방식이 신주교부로 되어있을 때에는 차액 지급 방식으로 바꿔서 진행할 수는 없을까요?

행사하자마자 회사에 주식을 매도하게 되면 사실상은 차액 정산형에 굉장히 가까워집니다. 그러나 신주교부형으로 되어있을 때에는 아무래도 신주발행이라는 단계가 있긴 하기 때문에 아예 차액 정산형으로 변환이 되진 않을 텐데요, 이 부분은 아마 회사 측에서 주총결의를 하실 때 주식 부여의 형태를 승인을 받아놓으셨으니 그것을 주주분들과 다시 협의해서 절차를 마련을 해두셔야 합니다. 이것 또한 회사 측에 주주와의 커뮤니케이션까지 같이 문의해보시길 바랍니다.

기본적으로는 회사에서만 용인해준다면, 회사 측에 바로 매도하실 수 있습니다. 자세한 문의는 HR 측과 이야기를 해보시길 바랍니다.

회사(대표이사) 입장에서 신주발행과 자기주식 교부형 중 어떤 것이 유리한가요?

이 부분이 유리하다고 할 수 있는 방식이 굉장히 달라집니다.

대표님 중에서는 자기주식교부형로 해서 투자자가 간섭하지 않는 형태로 스톡옵션을 부여하고 싶다. 이렇게 말씀하시는 경우도 있고, 신주발행 형태로 해서 기존 주주들이 구주거래 형태가 아니라 신주발행 형태로 하고 싶다는 경우, 대표님 입장에서는 신주발행을 하게되면 지분율이 희석된다 라는 점이 차이점이고요.

자기주식교부형의 경우에는 회사가 자기주식을 소유하고 있거나 대표님이 보유하고 있는 주식을 구주로 넘기는 형태. 이렇게 2가지 형태가 있는데, 2번째 상태에서는 기존에 지분을 가지고 있는 분이 본인의 주식을 넘겨야 하기 때문에 이 부분에서 손해라고 느끼시면 협의가 어려울 수 있습니다. 대표님 입장에서도 더 손해라고 느껴지실 수 있고요.

그래서 이 두가지는 대표님의 입장에서 판단을 해보셔야 할 듯 합니다. 어떤 것이 특별히 유리하다 라고 단정짓기는 어려운데요, 기본적으로는 신주발행 형태로 하시는게 전체 주주가 같이 지분 희석을 부담하는 형태에서는 좀 더 균등하다고 볼 수 있을 것 같습니다.

스타트업이 보통 통일주권이 아닌 경우가 많은데…. 언제 통일주권으로 전환하는 게 좋을까요?

이것 또한 회사마다 아주 다른데요, 통일주권이 발행되면 거래가 좀 더 활발해지기 때문에 시가 산정이 명확해집니다. 이 시가가 명확해지면 IPO에서 기업가치를 논의할 때 한계가 생겨버리는 경향이 있습니다. 통일주권이 거래되면서 기업가치가 폭발했다면 굉장히 좋을 수 있지만, 기업가치가 낮아지면 그다음에 코스피 상장을 하거나 할 때 회사의 기업가치가 낮게 측정이 될 가능성이 있어요. 그렇기 때문에 회사의 상황에 따라 통일주권이 도움이 될 때도 있고 해가 될 때가 있습니다. 업종 경쟁, 기업의 현황 등을 고려를 해주셔야 합니다.

스톡옵션 계약 시 태그얼롱 혹은 드래그 얼롱 계약을 하기도 하나요?

이런 경우는 거의 못 봤습니다. 그래서 스톡옵션 계약 시에는 투자자와는 다르게 근로조건 기준으로 인센티브를 주는 것이다 보니, 태그얼롱 혹은 드래그 얼롱은 거의 붙지 않는다고 보시면 됩니다. 혹시라도 이런 협의를 진행하신 적이 있거나 고민하고 계신다면 저희에게도 좋은 케이스 스터디가 될 것 같으니 따로 연락을 부탁드리겠습니다.

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